CONDIÇÕES GERAIS PARA O FORNECIMENTO DE PRODUTOS E SERVIÇOS (“Condições Gerais”)

I. DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1. As relações legais entre Tavrida Electric do Brasil Equipamentos Elétricos Ltda (a “Fornecedora”) e a compradora (a “Compradora”) com relação a fornecimentos e/ou serviços da Fornecedora (os “Suprimentos”) deverão ser governadas somente pelas presentes Condições Gerais, exeto condições acordadas entre as partes.

• 1.1.1. Os termos e condições gerais da Compradora serão aplicáveis somente se aceitos por escrito pela Fornecedora. O escopo da entrega será determinado por declarações mútuas, por escrito, congruentes.

1.2. A Fornecedora deste instrumento reserve qualquer direito de propriedade industrial relativos a sua estimativa de custo e outros documentos (doravante denominado “Documentos”). Os Documentos não serão disponibilizados a terceiros sem a anuência prévia da Vendedora e deverão, mediante solicitação, ser devolvidos sem atraso injustificado à Fornecedora caso o contrato não seja concedido à Fornecedora. Este atraso se aplicará mutatis mutandis aos Documentos da Compradora; estes últimos poderão, no entanto, ser acessíveis a terceiros aos quais a Fornecedora tenha legalmente subcontratado Suprimentos.

1.3. A Compradora possui o direito não exclusivo de utilizar software e firmware padrões, estabelecido que estes não sejam alterados e sejam utilizados nos termos dos parâmetros de desempenho acordados.

1.4. As entregas parciais serão permitidas, a menos que elas não sejam razoáveis para a Compradora.

1.5. Qualquer disposição de suprimentos ou serviços não estabelecidas na presente proposta pela Fornecedora (“Proposta”) serão consideradas disposições adicionais, e dependerão de outra Proposta emitida pela Fornecedora para serem válidas.

1.6. Se o pedido de compra do cliente, ou qualquer documento equivalente, estabelecer qualquer disposição diferente da Proposta e/ou as presentes Condições Gerais, as disposições contidas na Proposta ou nestas Condições Gerais prevalecerão.

II. PREÇO, TERMOS E PAGAMENTOS, E COMPENSAÇÃO

2.1. A menos que de outro modo estabelecido pela Proposta, os preços sua origem(INCOTERMS 2010), com exceção da embalagem; o valor do imposto adicional deverá ser acrescido com o valor da taxa aplicável na época.

2.2. Os preços estabelecidos na Proposta incluem apenas os impostos e outros encargos expressamente previstos nele. Outros impostos que podem ser estabelecidos mediante o fornecimento de suprimentos e/ou serviços deverão ser posteriormente acrescentados ao preço.

2.3. Quaisquer impostos, encargos e/ou responsabilidade legal que possam ser estabelecidos ou modificados após a data da Proposta e que, direta ou indiretamente, influenciem os preços devem permitir a revisão desses preços pelo fornecedor.

2.4. No caso de a Compradora não conseguir obter, no momento em que os Suprimentos ou os serviços forem providenciados, isenção fiscal ou, de outra forma, qualquer benefício fiscal que foram apresentados pela Compradora e tidos em conta pela Fornecedora quando foram estabelecidos os preços na Proposta, os preços serão aumentados, de modo a compensar a falta de tais benefícios fiscais e a Compradora será responsável pelo pagamento de tal imposto.

2.5. Se a Fornecedora também for responsável pela montagem ou construção, a menos que de outro modo acordado, a Compradora deverá pagar a remuneração acordada e todos os custos incidentais necessários, por exemplo, para viagens e transporte, bem como ajudas de custo.

2.6. Os pagamentos serão efetuados através de transferência bancaria na conta do fornecedor.

2.7. Os pagamentos à Fornecedora não devem ser retidos ou reduzidos, a menos que consentimento prévio por escrito seja enviado pela Fornecedora.

III. ALTERAÇÕES À PROPOSTA

3.1. A Compradora poderá solicitar alterações ao âmbito da Proposta, em relação à quantidade de Suprimentos e/ou serviços, categoria, qualidade, tipo ou tempo de disposição. No entanto, qualquer alteração à Proposta solicitada pela Compradora será aprovada pela Fornecedora. No caso de quaisquer alterações serem aceitas pela Fornecedora, a Compradora concorda que os preços, prazos e garantias podem ser revistos pela Fornecedora, de modo a se adaptar a essas novas condições.

3.2. No caso de qualquer dos seguintes eventos ocorrer, o que pode afetar o desempenho da Proposta, as partes devem se reunir, mediante solicitação da Parte afetada, para chegar a um acordo sobre a alteração da Proposta, incluindo alterações nos preços e prazo para se adaptar às novas condições. Tais alterações devem ser realizadas por meio de um aditamento assinado pelas partes.

i) Mudança no escopo e/ou nas condições de execução da Proposta;

ii) Mudança nas leis ou regulamentos administrativos afetando diretamente a performance e direito para ambos lados;

iii) Mudança nas condições ambientais afetando diretamente a performance e direito para ambos lados;

iv) Mudança na fábrica de operação da Compradora;

v) Mudança na estratégia de produção da Compradora;

vi) Aumento ou diminuição na fábrica da Compradora afetando diretamente a performance e direito para ambos lados;

vii) Melhoramentos significativos ou quaisquer outras modificações significativas na fábrica da Compradora;

viii) Possíveis defeitos ou quebras na fábrica da Compradora, desde que tais defeitos ou quebras sejam significativas e não devido à negligência da Fornecedora;

ix) Mudanças nos padrões de qualidade, segurança e saúde das partes;

x) O atraso da Compradora no cumprimento de suas obrigações, conforme estabelecido na Proposta;

xi) Imprecisões e/ou defeitos nos projetos, designs ou em qualquer outra informação fornecida pela Compradora à Fornecedora, exceto no caso de a Fornecedora expressamente assumir responsabilidade por tais projetos, designs ou outras informações.

xii) Caso Fortuito ou força maior.

IV. RESERVA DE DOMÍNIO

4.1. Os itens pertencentes aos Suprimentos (“Mercadorias Retidas”) permanecerão sendo propriedade da Fornecedora até que toda e cada reivindicação que a Fornecedora tem contra a Compradora por conta da relação comercial seja cumprida.

• 4.1.1. Se o valor combinado dos direitos de garantia da Fornecedora exceder o valor de todos os direitos garantidos por mais de 10% (dez por cento), a Fornecedora deverá liberar a parte correspondente do direito de garantia, se tal for solicitado pela Compradora; a Fornecedora terá o direito de escolher qual garantia deseja liberar.

4.2. Para a duração da reserva de domínio, a Compradora não pode penhorar as Mercadorias Retidas ou usá-las como garantia, e a revenda somente será possível para os revendedores no curso normal de seus negócios e apenas na condição de que o revendedor receba o pagamento de seu cliente ou faça a transferência de propriedade ao cliente dependente mediante cumprimento, pelo cliente, de sua obrigação de efetuar o pagamento.

4.3. A Compradora deverá informar a Fornecedora imediatamente de qualquer apreensão ou outro ato de intervenção por terceiros.

4.4. Onde a Compradora não cumprir com suas obrigações, não efetuar o pagamento devido, ou de outro modo violar suas obrigações, a Fornecedora terá o direito de rescindir o contrato e retomar as Mercadorias Retidas no caso de falha contínua após o término de um período de saneamento razoável estabelecido pela Fornecedora; as disposições legais que preveem que um período de saneamento não é necessário não serão afetadas.

4.5. A Fornecedora deverá manter os direitos de titularidade dos bens fornecidos à Compradora até o pagamento de todo o montante indicado na respectiva fatura. Após o pagamento total, Se não forem acordadas pelas Partes de outra forma os direitos de titularidade dos bens fornecidos serão automaticamente transferidos à Compradora.

• 4.5.1. A Compradora será obrigada a devolver as Mercadorias Retidas. O fato de que a Fornecedora retoma as Mercadorias Retidas e/ou exerce a reserva de domínio, ou tem as Mercadorias Acumuladas apreendidas, não deve ser interpretado como constituindo uma rescisão do contrato, a menos que a Fornecedora declare expressamente desta forma.

V. PRAZO PARA SUPRIMENTOS; ATRASO

5.1. O prazo para entrega dos Suprimentos ou iniciação dos serviços deve começar na aceitação da Proposta, pela Compradora, ou no momento em que o respectivo contrato seja executado.

5.2. O tempo definido para os Suprimentos somente será obrigatório se todos os documentos a serem fornecidos pela Compradora, licenças e aprovações necessárias, especialmente com relação a planos, forem recebidos no tempo e se os termos acordados de pagamento e outras obrigações da Compradora forem cumpridos. Se estas condições não forem cumpridas no prazo, os prazos estabelecidos serão prorrogados razoavelmente; isto não se aplicará se a Fornecedora for responsável pelo atraso.

5.3. Se o não cumprimento dos prazos estabelecidos for por motivos de força maior, tais como mobilização, guerra, rebelião ou eventos similares, por exemplo, greve ou locaute, tal prazo será prorrogado em conformidade. A greve ou bloqueio do pessoal das Partes não deve ser tratado como força maior. O mesmo se aplica se a Fornecedora não receber seus próprios suprimentos dentro do prazo ou em devida forma.

5.4. Se a Fornecedora for responsável pelo atraso (doravante denominado “Atraso”), a Compradora poderá reivindicar uma indenização como danos compensatórios de 0,5% para cada semana completa de Atraso, mas em nenhum caso mais de um total de 5% do preço daquela parte dos Suprimentos que devido ao atraso não poderia ser colocada para o uso pretendido.

5.5. As indenizações da Compradora por danos devido à Suprimentos entregues com atraso, bem como os pedidos de indemnização em vez de desempenho exceder os limites especificados na cláusula 5.3 acima são excluídas em todos os casos de atraso Suprimentos, mesmo após o termo de um tempo definido para a Fornecedora para efetuar as Suprimentos. Isto não se aplica em casos de responsabilidade obrigatória com base na intenção, culpa, ou devido a perda de vidas, lesões corporais ou danos à saúde. A rescisão do contrato pela Compradora com base no estatuto é limitada aos casos em que a Fornecedora é responsável pelo atraso. As disposições acima não implicam uma mudança do ônus da prova em detrimento da Compradora.

5.6. A pedido da Fornecedora, a Compradora deverá declarar dentro de um período razoável de tempo, se, devido aos Suprimentos em atraso, rescinde o contrato ou insiste na entrega dos Suprimentos.

5.7. Se a expedição ou entrega, devido à solicitação da Compradora, estiver atrasada por mais de um mês após a notificação da disponibilidade para a expedição ter sido dada, a Compradora poderá ser cobrada, para cada mês adicional iniciado, pelos custos de armazenamento de 0,5% do preço dos itens dos Suprimentos, mas em nenhum caso mais do que um total de 5%. As partes no contrato podem provar que o maior ou, conforme o caso, menor custos de armazenamento foram incorridos.

VI. TRANSFERÊNCIA DE RISCO

6.1. Mesmo quando a entrega tenha sido acordada com frete grátis, o risco é transferido para a Compradora da seguinte forma:

a) se os Suprimentos não incluírem a montagem ou construção, no momento em que os Suprimentos forem enviados ou coletados pelo transportador. Mediante solicitação da Compradora, a Fornecedora deverá segurar os Suprimentos contra os riscos comuns de transporte a expensas da Compradora.

b) se os Suprimentos incluírem montagem ou construção, no dia de assumir as obras da Compradora ou, se assim for decidido, após um período de experiência sem falhas.

6.2. O risco é transferido para a Compradora se a expedição, entrega, início ou desempenho de montagem ou construção, assumir as obras da Compradora, ou o período de experiência for adiado por razões pelas quais a Compradora é responsável ou se a Compradora, de outra forma, não tenha aceitado os Suprimentos.

VII. MONTAGEM E CONSTRUÇÃO

7.1. A menos que de outro modo acordado por escrito, a montagem e construção estarão sujeitas às disposições a seguir:

A Compradora deverá providenciar, à suas expensas e em tempo devido:

a) toda terra e construção de trabalho e outras obras auxiliares fora do âmbito da Fornecedora, inclusive a mão de obra qualificada e não qualificada, materiais e ferramentas de construção necessárias,

b) os equipamentos e materiais necessários para a montagem e comissionamento, como andaimes, equipamentos de elevação e outros dispositivos, bem como combustíveis e lubrificantes,

c) energia e água no ponto de uso, inclusive conexões, aquecimento e iluminação,

d) salas secas e que possam ser trancadas de tamanho suficiente ao lado do local para armazenamento de peças de máquinas, aparelhos, materiais, ferramentas, etc., e salas de trabalho e de lazer adequadas para o pessoal de construção, incluindo instalações sanitárias como são apropriados nas circunstâncias específicas; além disso, a Compradora deverá tomar todas as medidas que seriam necessárias para a proteção de seus próprios bens para proteger os bens da Fornecedora e do pessoal de construção no local,

e) roupa e dispositivos de proteção necessários devido as condições especificas predominante no local em questão.

7.2. Antes do início do trabalho de construção, a Compradora deverá, mesmo sem solicitação, disponibilizar todas as informações necessárias sobre a localização de linhas de energia elétrica, gás e água ocultos ou de instalações similares, bem como os dados estruturais necessários.

7.3. Antes da montagem ou construção, os materiais e equipamentos necessários para o trabalho a ser iniciado devem estar disponíveis no local de montagem ou construção e qualquer trabalho preparatório deve estar adiantado a tal ponto que a montagem ou construção possa ser iniciada, conforme acordado e deverá ser realizado sem interrupção. As estradas de acesso e o local de montagem ou construção devem estar nivelados e iluminados.

7.4. Se a montagem, construção ou comissionamento estiverem em atraso devido a circunstâncias pelas quais a Fornecedora não for responsável, a Compradora arcará os custos razoáveis incorridos para os períodos sem trabalho e qualquer despesa adicional de viagem da Fornecedora ou o pessoal da construção.

7.5. A Compradora deverá atestar as horas trabalhadas pelo pessoal de construção para a Fornecedora, em intervalos semanais e a Compradora deverá confirmar imediatamente, por escrito, se a montagem, construção ou comissionamento foi concluído.

7.6. Se, após a conclusão, a Fornecedora exigir a aceitação dos Suprimentos, a Compradora deverá cumprir com sua exigência no prazo de duas semanas. No caso de inadimplência, a aceitação é considerada como tendo ocorrido. A aceitação também é considerada como tendo sido efetuada se os Suprimentos forem colocados em uso, após a conclusão de uma fase de teste combinado, se houver.

VIII. RECEBENDO SUPRIMENTOS

8.1. A Compradora não poderá se recusar a receber os Suprimentos devido a pequenos defeitos, que não influenciam o desempenho dos Suprimentos de acordo com as condições acordadas.

IX. DEFEITOS RELATIVOS A QUALIDADE

9.1. A Fornecedora será responsável por defeitos relativos à qualidade (doravante denominados “Defeitos”), como segue:

9.2. As peças ou serviços defeituosos serão, a critério da Fornecedora, reparados, substituídos ou fornecidos novamente, sem encargos, desde que a razão para o Defeito já exista no momento da transferência do risco.

9.3. As reclamações relativas a reparação ou substituição estão sujeitas a limitações de 12 (doze) meses calculados a partir do início do estatuto legal de limitações; o mesmo se aplica, mutatis mutandis, em caso de rescisão e redução. A menos que outro prazo seja estipulado pelas partes no acordo escrito. Isto não se aplicará no caso de intenção, ocultação fraudulenta de Defeito ou não conformidade com as características garantidas. As disposições legais relativas a suspensão do estatuto de limitações e reinício dos prazos de prescrição não serão afetados.

9.4. As notificações de Defeito, pela Compradora, serão entregues por escrito, sem atraso injustificado.

9.5. No caso de notificação de um Defeito, a Compradora poderá reter os pagamentos a uma quantidade que seja em uma proporção razoável ao Defeito. A Compradora, no entanto, pode reter os pagamentos somente se o objeto da notificação do Defeito envolvido for justificado e incontestável. A Compradora não tem o direito de reter os pagamentos na medida em que a sua reclamação de um Defeito for prescrita. As notificações injustificadas de Defeito dão o direito à Fornecedora de exigir o reembolso de suas despesas pela Compradora.

9.6. A Fornecedora deverá ter a oportunidade de reparar ou substituir a mercadoria defeituosa dentro de um período razoável de tempo.

9.7. Se a reparação ou a substituição não for bem sucedida, a Compradora terá o direito de rescindir o contrato ou reduzir a remuneração.

9.8. Não haverá reivindicações baseadas em Defeito em casos de qualidades minimamente diferentes da qualidade acordada, de comprometimento apenas menor de usabilidade, de desgaste natural ou dano que ocorra após a transferência dos riscos de manuseamento incorreto ou negligente, tensão excessiva, equipamentos inadequados, obras civis defeituosas, inapropriada fundação do solo, ou reclamações com base em influências externas particulares não assumidas no âmbito do contrato, ou de erros de software não reproduzíveis. Alegações com base em defeitos atribuíveis a modificações impróprias ou trabalhos de reparação realizados pela Compradora ou por terceiros e as suas consequências, serão igualmente excluídos.

9.9. A Compradora não terá qualquer reclamação com relação a despesas incorridas no curso de execução complementar, incluindo as despesas de viagem, transporte de trabalho e material, na medida em que as despesas forem aumentadas devido ao objeto do Suprimentos ter sido posteriormente levado para outra localização da filial da Compradora, a menos que isso esteja de acordo com o uso normal dos Suprimentos.

9.10. A Compradora não fará qualquer reclamação por danos com base em Defeitos. Isto não se aplicará na medida em que um Defeito tenha sido omitido de forma fraudulenta, as características de garantidas não tenham sido cumpridas, no caso de perda de vida, lesões corporais ou danos à saúde, restrições à liberdade e/ou de forma intencional ou negligente de violação de contratação por parte da Fornecedora. As disposições acima não implicam uma mudança do ônus da prova em detrimento da Compradora. Quaisquer outras reivindicações ou reivindicações adicionais da Compradora que excedam as reclamações providenciadas no presente Artigo IX, com base em um Defeito, estão excluídas. O reparo de peças defeituosas deve ser realizado no local industrial da Fornecedora. Os custos e riscos envolvidos em tal transporte de peças serão custeados pela Compradora, e, no caso de as partes não estarem com Defeito, a Compradora deverá reembolsar força de trabalho da Fornecedora e peças sobressalentes.

X. DIREITOS DE PROPRIEDADE E DIREITOS AUTORAIS; DEFEITOS DE TÍTULOS

10.1. Exceto se de outro modo acordado, a Fornecedora deverá fornecer os Suprimentos livre de direitos de propriedade industrial de terceiros e direitos autorais (doravante denominado “DPI”) no que diz respeito apenas ao país do lugar de entrega. Se um terceiro afirmar uma reivindicação justificada contra a Compradora com base na violação de um DPI pelos Suprimentos, feita pela Fornecedora e utilizados em conformidade com o contrato, a Fornecedora será responsável perante a Compradora dentro do prazo estipulado na cláusula 9.3 como segue:

a) A Fornecedora deverá escolher se deseja adquirir, às suas próprias custas, o direito de usar o DPI em relação aos Suprimentos em questão, ou se quer modificar ou substituir os Suprimentos de tal forma que eles não violem o DPI. Se isso não for possível para a Fornecedora em condições razoáveis, a Compradora poderá rescindir o contrato ou reduzir a remuneração de acordo com as disposições legais aplicáveis.

b) A responsabilidade da fornecedora para pagar danos é regida pelo Artigo XII.

c) As obrigações acima da Fornecedora serão aplicáveis somente se a Compradora (i) notificar imediatamente a Fornecedora de tal reclamação afirmada, pelo terceiro, por escrito, (ii) não admitir a existência de uma infração e (iii) deixar qualquer medida de proteção e negociações de acordo a critério da Fornecedora. Se a Compradora parar de usar os Suprimentos, a fim de reduzir o dano ou por outra razão justificada, ela será obrigada a apontar para o terceiro que nenhum reconhecimento da alegada infração possa ser inferida a partir do fato de que o uso foi interrompido.

10.2. As reclamações da Compradora serão excluídas caso ela seja responsável pela violação de um DPI.

10.3. As reclamações da Compradora também serão excluídas se a violação do DPI for causada por especificações feitas pela Compradora, por um tipo de uso não previsto pela Fornecedora ou pelos Suprimentos terem sido modificados pela Compradora ou a ser utilizado em conjunto com produtos não fornecidos pela a Fornecedora.

10.4. Além disso, no que diz respeito a reclamações por parte da Compradora nos termos da cláusula 10.1, “a” acima, o Artigo IX será aplicável, mutatis mutandis, em caso de violação de um DPI.

10.5. Quando ocorrem outros defeitos no título, o Artigo IX será aplicável mutatis mutandis.

10.6. Quaisquer outras reclamações da Compradora contra a Fornecedora ou seus agentes ou quaisquer dessas reclamações que excedam as reclamações previstas no presente Artigo X, com base em um defeito no título, serão excluídas.

XI. IMPOSSIBILIDADE DE DESEMPENHO; ADAPTAÇÃO DO CONTRATO

11.1. Na medida em que a entrega for impossível, a Compradora não terá o direito de realizar uma indenização por danos, a menos que a Fornecedora seja responsável pela impossibilidade. A indenização por danos da Compradora por é, no entanto, limitada a um montante de 10% (dez por cento) do valor da parte dos Suprimentos, que, devido à impossibilidade, não podem ser colocados para o uso pretendido. Esta limitação não se aplica no caso de responsabilidade obrigatória com base na intenção, negligência ou perda de vida, lesões corporais ou danos para a saúde; isso não implica uma mudança no ônus da prova em detrimento da Compradora. O direito da Compradora de rescindir o contrato não será afetado.

11.2. Onde os acontecimentos imprevisíveis, no âmbito do significado da Cláusula 5.3 alterarem substancialmente a importância econômica ou o conteúdo dos Suprimentos ou afetarem consideravelmente os negócios da Fornecedora, o contrato deverá ser adaptado tendo em conta os princípios da razoabilidade e da boa-fé. Na medida em que não for justificável por razões econômicas, a Fornecedora terá o direito de rescindir o contrato. Se a Fornecedora pretende exercer o seu direito de rescindir o contrato, deverá notificar a Compradora sem demora injustificada após ter realizado as repercussões do evento; o mesmo se aplica mesmo quando a prorrogação do prazo de entrega tiver sido previamente acordada com a Compradora.

XII. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

12.1. Não obstante o estabelecido em outras disposições das presentes Condições Gerais, a Fornecedora não será responsabilizada apenas por danos diretos ou reais, causados à Compradora , no cumprimento das obrigações contratuais, independentemente do número de ocorrências, sempre limitada a 10% (dez por cento) do valor da Proposta. A Fornecedora não será responsável por quaisquer danos indiretos, por exemplo, perda de produção, perda de lucro e consumo adicional.

12.2. A cessão de direitos e/ou transferência das obrigações da Compra da Compradora não serão permitidas sem o consentimento expresso da Fornecedora.

12.3. A invalidade jurídica de uma ou mais disposições do presente Contrato não afetam, de nenhuma maneira, a validade das cláusulas restantes. Isto não se aplicará se não fosse razoável para uma das partes a serem obrigadas a continuar o contrato.

12.4. Os produtos comercializados são destinados ao Mercado Brasileiro e podem estar sujeito às leis de controle de importação. No caso de uma posterior exportação do produto, a Compradora será responsável pelo cumprimento dos regulamentos aplicáveis.

12.5. As multas à fornecedora não serão, sob nenhuma circunstância, excedentes a 10% (dez por cento) do valor total da respectiva Proposta.

12.6. A Proposta não deverá ser interpretada como se constituísse um vínculo empregatício entre as partes ou qualquer subordinação pessoal entre os seus administradores, empregados, agentes e/ou quaisquer terceiros, sob a responsabilidade das partes.

12.7. No caso de qualquer evento extraordinário modificar as condições econômico-financeiras da Proposta, as partes deverão renegociar de forma a restabelecer as condições originais, acordados neste documento.

XIII. FORO E LEI APLICÁVEL

13.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo como o foro competente para decidir todas as disputas resultantes destas Condições Gerais. Qualquer outro tribunal é expressamente dispensado, por mais privilegiado que seja.

13.2. As relações jurídicas existentes em relação a este contrato serão regidas pela legislação brasileira, com a exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG).